SpaceX招股書罕見條款曝光：馬斯克本人未點頭前「誰都無法罷免他」

隨著SpaceX首次公開募股 (IPO)的腳步逼近，路透新聞稍早查閱的一份申報文件摘要揭露一項極具爭議的條款：未經創辦人Elon Musk本人同意，任何人都無法罷免其執行長與董事會主席的職務。這項將高階主管免職權直接與個人表決權掛鉤的機制，不僅打破常規的公司治理邏輯，更清楚地向華爾街投資人宣告——在SpaceX，Elon Musk擁有絕對的控制權。

「超級投票權」加持：B類股成絕對護城河

根據文件規定，要免除Elon Musk的董事與高管職務，「僅能透過B類股股東投票表決」來實現。

在SpaceX計劃於IPO引入的雙重股權架構 (Dual-class structure)中，公司股本將被劃分為面向公眾投資人的A類普通股，以及面向內部人士的B類股。這裡的B類股屬於超級投票權股 (Super-voting shares)，每股附帶多達10票的表決權。

由於Elon Musk在公司上市後將取得這類股份的控制權，意味針對他個人的罷免程序，實質上完全取決於他本人的意願。文件更明言，若Elon Musk長期持有相當比例的B類普通股，他將持續控制多數董事的選舉與罷免。

打破常規：連董事會也無權開除執行長

雙重股權架構在科技業並不罕見。例如2012年上市的Facebook (現為Meta)，以及近期的Figma在內企業，都透過發行超級投票權股來確保創辦人與早期投資者能獲得高於公眾股東的決策權。

不過，SpaceX的作法之所以引起廣泛討論，在於其剝奪董事會的傳統職權。哈佛法學院 (Harvard Law School)公司治理與金融研究教授Lucian Bebchuk指出，此類條款不常見，通常罷免執行長屬於董事會決議範疇，控股股東需透過行使更換董事的權力來實現相關訴求。

換句話說，即使在一般的雙重股權架構下，雖然創辦人可透過表決權影響結果，但董事會通常仍保留著依法罷免執行長的權力。但SpaceX的條款卻賦予Elon Musk對任何罷免動議的「絕對否決權」。

為此，SpaceX也在文件中向潛在投資者提出風險警告，坦言這種架構將限制或剝奪投資者影響公司事務及董事選舉的能力。

對比Tesla單一股權，SpaceX註冊地已經遷至德州

值得注意的是，SpaceX的這種治理安排，與Elon Musk另一家核心企業Tesla現行的單一股權架構存在著顯著差異。

此外，繼Tesla之後，SpaceX也已將公司註冊地遷至德克薩斯州。此舉導火線源於先前德拉瓦州法院曾裁定撤銷Elon Musk在Tesla價值560億美元的薪酬方案，促使Elon Musk決定推動公司變更註冊地。不過，在去年年底，德拉瓦州最高法院又恢復了該薪酬方案。

分析觀點

SpaceX這次在招股書中設下的「防逼宮條款」，完美體現Elon Musk對於企業控制權的極度不安全感與強烈掌控慾。

回顧歷史，從早年被PayPal踢出經營團隊，到近年OpenAI的路線之爭 (甚至Sam Altman也曾短暫被OpenAI董事會開除)，Elon Musk深知在資本市場中，一旦創辦人失去防護罩，隨時可能被追求短期獲利的華爾街資本與董事會聯手掃地出門。

SpaceX的終極目標是「登上火星」，這是一個極度燒錢且短期內難以看到實質財務回報的龐大星際願景。Elon Musk顯然不希望在IPO引入外部公眾資金後，未來某天會有一群股東跳出來指責他「不務正業」，甚至聯合董事會試圖換掉他。

透過B類股的霸王條款，Elon Musk等於是向華爾街攤牌：想投資SpaceX分一杯羹可以，但在這艘駛向火星的火箭上，駕駛座永遠只屬於他一個人。

《原文刊登於合作媒體mashdigi，聯合新聞網獲授權轉載。》